当上海自贸区注册公司要上市或是因为其他原因要进行变更为股份有限公司的时候，个人股东需要将未分配的利润进行转增股本，取得股份份额，根据我国法律规定变更为股份有限公司是需要缴纳个人所得税的，但是如果是公司持股的话就不需要进行缴纳。
1、根据我国的现行法律规定，在股份制企业中除了公司注册资本以外的资本公积、盈余公积以及以未分配利润转增股本中的个人股东取得的转增股本的数额，是需要进行甄别缴纳个人所得税。
(1)需要将税后利润中提取的法定盈余公积以及法定公益资金转增股本，就是以盈余公积转增股本;
(2)需要将未分配利润转增股本;
(3)需要将股票溢价或者是自然人股东的原始出资所形成的资本公积以外的其他资本公积进行转增股本，这样其实就是向公司股东分配了股息和红利，然后股东再用股息和红利来增加注册资本，所以应该按照“利息、红利、股息所得”项自来进行征个税。
虽然我国国税总局明确了税后利润不分配、不投资并且挂账时间长达一年的，从第二年起应该按照“利息、股息、红利所得”项来进行征个税，但是仅仅根据此内容并不能推导出以未分配利润转增股本就不用进行征收个税的结论。退一步讲，不管是国家立法还是地方法规，都没有明确规定以未分配利润转增股本不用缴纳个税的相关法律法规。
而且在实际事务中，证监会发审委对上市公司的审核，对此问题也是比较关注的，大部分的上市公司都依法缴纳税务或在接到反馈通知后进行了补缴税务。
2、在目前，我国的现行法律并没有明确地规定有限责任公司整体变更为股份有限公司的时候，就所得净资产折股转增股本的个人所得税缴纳的问题，但是可以根据以下两点：
(1)折股的净资产实际上就是由实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润组成;
(2)变更为股份有限公司的时候，公司的股本总的数额会增加，这样的情况实际上还是向公司的个人股东分配了股息和红利，按照“利息、红利、股息所得”项自来进行征个税。
从证监会反馈的上市公司情况来看的话，大部分的上市公司都缴纳了有限责任公司整体变更为股份有限公司产生的个人所得税，只有小部分的企业没有缴纳，免征或者缓缴的上市公司自然人股东也都向证监会出具了纳税承诺函或在事后补缴了个人所得税。
